从企业家到“资本家” 李大西与比利时商学院（UBI）学员讨论“国美之争”实录

2010年10月19日  来源：潮商杂志

时间：2010年9月22日

人物：改为比利时联合商学院（UBI）国际中文首席导师教授李大西博士、UBI-EMBA国际中文学位班学员

讨论题一：注入的资产，如果由国内评估，净资产价值可能最多10亿元，黄光裕却自己请会计师作价高达83亿港元跟自己成交，合理吗?合法吗?

事件背景：黄光裕精心策划国美上市，上演完美的七步操作

第一步：和詹培忠合作，分别投入1920万和5600万港元，控制上市公司——京华自动化。

第二步：增发3100万股新股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程。

第三步：2000年12月，从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股(占19.3%)支付，悄然转型。

第四步：配售4430万股新股(占19.8%)，筹797万港元。

李大西点评：每次19点几的数量都计算得很精密。因为只要不超过20%，就不需要停牌和经过股东大会决议过程，免去了香港证监会很长的批准过程。

第五步：增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕的BVI公司C以现金认购，1.35亿港元投入内地的产业，准备先将地产装入壳中。

第六步：出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购黄光裕的百慕大公司D，(D拥有北京物业)，将上市公司账面的现金1.2亿元转入自己的账户。

李大西点评：这收购就完全把1.2亿港元现金转到黄光裕的账户上。钱的每一个步骤的转移都是挺严密的。

第七步：2004年6月，中国鹏润宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的海外公司D而成为“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。

李大西讲解：

1、为什么分成65%和35%?

经销的这个东西必须要中外合资，35%持的是中方，65%就是作为外方持有。

2、65%的股权为什么要用网络技术公司来持有?

有两个方面的原因：第一、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制;第二、借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。

3、在这场价值88亿元人民币(约83亿港元)的交易中，并未涉及现金，其中2.435亿港元由中国鹏润发行4410万股新股支付，余下80.58亿港元将通过发行两批可转换债券支付。

中国鹏润发行4410万股代价股是为了绕过香港的有关规定，即：不允许单一股东占上市公司股份75%以上的规定。收购后，黄光裕的股份由66.9%增至74.9%。

4、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了香港反收购条例，即买壳后两年内不得借壳上市的规定。

以上的每一步完完全全地按规章来走，是完全透明的。这是詹培忠的利害所在，他非常地了解规则，把政策的每一步都用尽了，都达到极限，而且让你挑不出毛病来。

现在就来讨论，83亿港元跟10亿元成交，是否合理?合法?

钟卫兵(广东广珠西线高速公路有限公司·总经理助理)：不合理，合法。

李大西：你说是合法，但为什么说是不合理的呢?

钟卫兵：为什么只有10个亿而变成83个亿的呢?

李大西：我很高兴你问这个问题。这说明我们这个课程的学习目的，还要再重复一下。希望大家通过这个课程去理解这83个亿不光是合法，而且还是合理的。为什么说是合理的?照咱们传统的评估，如果你是传统的企业家，你肯定是觉得不合理。明摆着只是10个亿的东西，你凭什么卖给我83个亿呢?但他是从资本市场的角度上去看这个事情。他说，我这10个亿卖给你并不是说我有多少个店面，有多少的资产。我要紧的是我这个营销渠道，我整个连锁系统，我在中国零售系统里面的龙头地位，我这个东西搞起来的话，我可以给你83个亿，这个是以“将来”来计算的。五年后，光凭这个系统，我就可以让你赚到，比如说120亿的利润，那么，凭这个利润，你为什么认为我这个资产不值得80多个亿呢?说一个实在话，如果你真的是从资本市场的角度来看，它是有它的道理的。一般的人会认为他是欺诈什么的，但是，当你真正了解这个资本市场的精髓以后，你不必感到愧疚。你将来有一天，把10亿的资产并到什么公司拿到83个亿的话，那是你的本事。因为你真正能向人们证明，将来你有这个能力。我觉得，将来国美电器的发展，是能证明黄光裕这个资产的市值真的值83个亿。所以，我认为，这是咱们讨论的一个很重要的事情。他这个做法，不仅是合法，而

且是合理的。当然，合不合理有时候也很难说得清楚，但是，合法是一定要做到的!那么，合理呢，是说你必须有个新的思想方法，一个概念。因此，我觉得这是一个很重要的东西。为什么要从企业家到资本家呢?他这83亿并没有赚到，他是把将来赚到的钱拿到现在来卖!这个是多么巧妙的东西!金融的妙处就在这里。你可以把明天还没有赚到的钱先拿来作价，去支持你将来的发展，所以说，金融为什么会使你如虎添翼呢。这也是为什么企业家想要变成资本家的一个很重要的理由。如果我们能够把将来的钱拿到今天来用，就对整个国家发展很有帮助。国家发展需要很多的钱，但这个钱不能凭空印出来，要说出道理来，如果我真的能够做到，那我就可以把将来的钱拿到这里来用，你就会很厉害。我知道这里有很多企业家，是做生产的。生产是非常辛苦的一个行业，每一分钱都是这么辛苦赚回来，而其中受到最大的一个压榨，就是“现金流”方面的压迫。关于这个流动资金，我听一些朋友说，他们的OEM产品赚5%，以前觉得很不好，现在觉得很好。他为什么觉得很好?因为一年能“滚”好几次，所以他非常满足。我是很看重这个“现金流”，没有这个经营资本的话，他做不大这个事。那刚好这个资本家，金融资本家可以帮你的忙是什么?如果你真的能找到一个很好的发展模式，他可以把将来的钱现在拿来用，你的速度就可以很快。所以，我觉得这个东西是很重要的。有人认为，黄光裕在香港资本市场搞国际性世纪豪赌，漫天叫价，自己把自己炒成首富。我觉得，那是因为没有了解现代金融的逻辑，而这个了解的过程也要不断地进步。当然，有些人是乱来的，鱼龙混杂，但，你不能否定资本市场的重要作用。所以，我觉得，黄光裕对于做这事情也算是敢为天下先，胆量豪情可嘉，实际上，对他的事业来说，也是上了一个很重要的台阶。

讨论题二：从黄光裕的上升和坠落，你学到了什么?

李大西：黄光裕最后的三宗罪是什么?非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪。黄光裕2008年被拘留，2010年被判14年徒刑，最近他发了公开信道歉，还是比较诚恳的。但我相信，他刚被逮进去的时候，一定很不服气。我们举一个例来说，这个内幕交易，他自己觉得很冤枉啊，他说他没有啊。他炒这个中关村什么的，本来就是想赚钱的，他进了10亿人民币，炒来炒去就变成7亿了，他会说，我没有非法图利啊。内幕交易，你就是亏本了，你也是犯法，不是说你亏本你就不犯法。所以这个罪，他逃不了。中国有很多民营企业上市了，有些朋友跟我说，别人说上市不炒自己股票，上市干什么的?非常错误的一个概念!法制的观点是非常重要的。你自己也不一定能赚到钱，赚到钱，这个钱也是黑钱。你好好的，既然公司能够上市了，你为什么不堂堂正正地来赚钱呢?干这些上不了台面的事情干什么呢?钱有很多赚的办法，你到了一定程度，就一定要规规矩矩做人，规规矩矩地赚钱。内幕交易是一个极笨的办法。非法经营，大家知道是什么事情嘛?黄光裕其实就是在地下钱庄把港币变成人民币、人民币变成港币，这样把钱打来打去。在地下钱庄钱款一分钟就过来了，一分钟又过来了，都觉得很好。但，你若干这个事情就变成非法行为，你就会被关起来了。

黄伟强(广州市博聚信息技术有限公司·常务董事)：首先，我们认为黄光裕在上升阶段是抓住机遇的，选对了行业、抓住了天时，在中国大发展，人民生活水平迅速提高的大形势下，抓住了上升最快的家电零售行业，而且是在别人还没有形成垄断的时候，他就把渠道先做起来。第二，就是善于利用资本运营。在别人还没有意识到之前，他已经用了资本优势。还有，关键他是找对了投资顾问，帮助他完善了上市的计划。还有，他的囯美是很专业的团队。但是，他成功之后忘乎所以，处事高调，做错了很多事，得罪了很多人，树敌太多。恶意收购三联，最终得罪了山东政府，还有一些资本。另外，他不懂得A股的操作，没有像在香港投资一样去找对投资顾问或专业人士。第三，他为了个人目的，把公司章程改得乱七八糟。这也是我们需要以此为鉴的。

喻红星(广州亿动网络科技有限公司·董事长)：对于黄光裕的整个上升阶段，我不作任何评论，我只想说，从他的学历、他的社会阅历以及心态综合在一起，可能产生一些问题，可能做事业做得比较累，就像一些企业家比较累，没有时间去思考：我们为什么去做这个企业，我们做企业的最终目的是什么?

陈炳琦(广州东方眼镜连锁有限公司·副总经理)：首先，是他找对了顾问，找对了人。另外，正如李博士刚才点评的，他胆子很大，敢为天下先，我觉得这是很重要的。至于坠落的原因，是上升得太快，没有什么波澜，没有出现什么危机，一直很顺利，导致他自信心膨胀得太厉害。另外，就是他企业里阿谀奉承比较多，少了真正帮他的人，可能是他的“王权”意识太重。

讨论题三：怎样看黄光裕和陈晓的对决?

李大西：他们最好的结果可能是通过和解，陈晓出局，然后好好地把工作做下来。通过重组董事会，达成权力均衡，形成黄光裕家族与机构“共治”的局面。黄光裕这人虽然报复心很强，但我估计他现在有一个飞跃了。现在的领导层基本上让它保持着，少了一个陈晓，这公司还是可以做好的。那么这样可能是双方都是比较好的事。你们觉得怎么样?

林浩(广东威和电器有限公·董事长)：很难说，现在没办法。

张东吟(广州市漫洁服饰有限公司·董事长)：我觉得黄光裕最终还是会赢的。我想提问一下，贝恩在华尔街的名气、手法惯例是怎样的?

李大西：贝恩，它是属于一种特殊的基金，属于一种并购基金，它不是一种长期投资。很多情况下，它投钱进去，把你并购了，然后呢，有一种就是干脆把你退市，然后把你重整，把你的领导班子换了，按他的方法来重整，把这个公司的价值提高了以后，他再卖掉。它不会长久持有，它不属于最大的公司，也不属于最小的公司，是小有名气的公司。现在，它已经做不到“悄悄地”把国美“干掉”，因为黄光裕一定会跟他玩到底的。

陈卓夫(新都会实业有限公司·副总经理)：其实，即使是陈晓赢了，他也会不断地搞这种事情。他这次也是鱼死网破，这一点是很明确的。从投资者的角度去看，陈晓也是没有好处的。

李大西：对，从投资者的角度看，陈晓赢了也没有什么好处。说实在话，陈晓可以出卖前面的大股东，谁也不会再请他做职业经理人，这是肯定的。

肖勇晖(广州赢周刊传媒有限公司·总经理)：那陈晓的优势是什么?

李大西：我觉得陈晓的优势，是在心理上。陈晓是一个很勤奋的人，每天只睡几个小时，也是一个很聪明的人，所以他追求的是成就感。你想一下，他原来的公司给黄光裕收了以后，他当然希望能拼回来，如果成功了，他的成就感会很大。他这种人，已经不是单纯为了钱了，几个亿的钱够用了，再赚多些钱又如何。所以，黄光裕很想说，我给你钱，你出去吧。他会说，不干，我要这么多钱干什么呢?我觉得，他不是追求金钱层面上的成功，他的成就感不是“钱”能买来的。但，大家反过来想一想，每天都受人家辱骂的话，这种羞辱感，我觉得，其实也是特别大的损失。何苦呢?

林浩(广东威和电器有限公司·董事长)：赢也是输，输也是输。

肖勇晖(广州赢周刊传媒有限公司·总经理)：他是觉得稳操胜劵，才会这么做的吧?

李大西：对，他认为所有的机构，谁都不会支持一个坐牢的人，他想是吃定黄光裕了。你听那句话说得多狠：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束。鱼会死，网不会破。”我不知道这话真的是陈晓说的，还是别人说的。

黄伟强(广州市博聚信息技术有限公司·常务董事)：他忽略了政府的态度。其实，政府已经表态了，杜鹃出来就是政府表态了。

李大西：我感觉，陈晓是过高估计自己，过低估计黄光裕反击的力度。

(王德盛 刘绮娜)

相关链接:

2010年9月28日，备受关注的国美股东特别大会21时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

一家门户网站的投票统计表明：在2010年9月28日国美股东特别大会投票前夕，黄光裕与陈晓的得票数是：243万比21万。